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600708:光明地产关于授权全资子公司农工商房地产

作者: 萧远山 更新时间: 2019年12月03日 06:50:17 游览量: 75

简述:

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证券代码:600708 证券简称:光明地产 公告编号:临2019-065 光明房地产集团股份有限公司 关于授权全资子公司农工商房地产(集团)有限公司与徐州市美的新城房地产发展有限公司、徐州弘通房地产开发有限公司共同签署 徐州美君房地产有限公司增资协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●合同类型:增资协议。 ●合同生效条件:本次董事会审议通过本次增资事项后当日签署协议即刻生效。 ●本次增资概述:光明房地产集团股份有限公司关于授权全资子公司农工商房地产(集团)有限公司与徐州市美的新城房地产发展有限公司、徐州弘通房地产开发有限公司共同签署徐州美君房地产有限公司增资协议,农工商房地产(集团)有限公司将向徐州美君房地产有限公司增资人民币4125万元,增资后占33%股份,参与投资开发建设江苏省徐州市2018-46号地块,上述地块土地出让金为人民币37200万元。本协议签订后,光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产(集团)有限公司将按33%的股权比例支付上述地块的土地出让金。 ●本次增资实施经审议的程序:本次增资在经董事会审议通过后,无须提交股东大会审议。 ●本次增资的目的和意义:光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产(集团)有限公司通过增资项目公司徐州美君房地产有限公司,获得新的综合型资源,进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度,不断提升公司核心竞争力,符合公司战略发展布局与整体经营需要,对于企业转型升级具有积极的意义。 ●本次增资对上市公司的影响:本次增资完成后,光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产(集团)有限公司将持有项目公司徐州美 君房地产有限公司33%股权,符合公司未来发展战略,对上市公司2019年度的财务状况和经营成果不存在直接影响,对公司未来影响尚无法准确预测,不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。 ●本次增资未构成关联交易。 ●本次增资未构成重大资产重组。 ●本次增资不存在重大法律障碍。 ●特别风险提示:本次增资本身不存在风险。 一、交易概述 (一)本次增资的基本情况概述 1、徐州市美的新城房地产发展有限公司(下称“美的新城”、“甲方”)于2019年1月30日通过网上挂牌出让方式竞得江苏省徐州市2018-46号地块(下称“本地块”)的国有建设用地使用权。本地块位于江苏省徐州经济技术开发区彭祖大道北侧,出让面积70905平方米,土地用途为其他普通商品住房用地,土地出让金为人民币37200万元。 2019年1月31日,美的新城已与徐州市公共资源交易中心签订《成交确认书》。 2019年2月19日,美的新城已与徐州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。 2019年2月27日,按照《招标拍卖挂牌出让国有建设用的使用权规范》第10.2条规定,徐州市自然资源与规划局、美的新城双方协商同意将本地块受让人名称变更为徐州美君房地产有限公司,并签订《国有土地使用权出让补充合同》。 2、光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”)全资子公司农工商房地产(集团)有限公司(下称“农房集团”、“乙方”)经协商后,与美的新城、徐州弘通房地产开发有限公司(下称“徐州弘通”、“丙方”)共同签署《徐州美君房地产有限公司合作开发协议书》(下称“本协议”),农房集团将向徐州美君房地产 有限公司(下称“徐州美君”、“项目公司”)增资人民币4125万元,增资后占33%股份,参与投资开发建设本地块。本协议签订后,农房集团将按33%的股权比例支付上述地块的土地出让金。在农房集团向徐州美君增资人民币4125万元同时,徐州弘通向徐州美君增资人民币4125万元。徐州美君经两家公司共同增资后,最终将注册资本从人民币4250万元增加至人民币12500万元。增资完成后,徐州美君的股东结构比例变为农房集团占33%,徐州弘通占33%,原股东美的新城占34%。 3、本次增资须提交董事会审议通过,无须提交股东大会审议。 4、本次增资不构成关联交易。本次增资未构成重大资产重组。本次增资不存在重大法律障碍。 (二)本次增资前已履行的相关程序 1、开展审计评估。 农房集团委托众华会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“众华会计”)、中联资产评估集团有限公司(下称“中联评估”),以2019年3月31日为基准日,分别对徐州美君进行审计、评估,目前审计、评估工作已全部完成。 众华会计于2019年4月3日出具众会字(2019)第3409号《徐州美君房地产有限公司2019年3月财务报表及审计报告》,详见附件。 中联评估于2019年5月20日出具中联评报字【2019】第653号《农工商房地产(集团)有限公司拟增资所涉及的徐州美君房地产有限公司股东全部权益项目资产评估报告》,详见附件。 2、履行国资备案。 光明食品(集团)有限公司于2019年6月13日年签发(备沪光明食品集团201900018)《国有资产评估项目备案表》,本次评估已履行国资备案程序,详见附件。 二、项目公司原股东及本次增资方的情况介绍 原股东(甲方): 1)公司名称:徐州市美的新城房地产发展有限公司; 2)统一社会信用代码:913203005866215757; 3)公司类型:有限责任公司(法人独资); 4)住所:徐州新城区行政服务中心二期东区综合楼D310室; 5)法定代表人:姚嵬; 6)注册资本:30000万元整; 7)成立日期:2011年11月24日; 8)营业期限:2011年11月24日至无固定期限; 9)经营范围:房地产开发、销售;房屋租赁;房地产营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动); 10)主要股东:南京美的房地产发展有限公司占100%股权; 11)美的新城及其股东与本公司不存在关联关系。 本次增资方之一(乙方): 1)公司名称:农工商房地产(集团)有限公司; 2)企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资); 3)住所:上海市普陀区长寿路798号208室; 4)成立时间:1988年05月14日; 5)法定代表人:沈宏泽; 6)注册资本:112000万元人民币; 7)主营业务:企业投资、国内贸易(除国家专项外)、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目,房地产咨询(不得从事中介),附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】; 本公司占农房集团100%的股权。 本次增资方之二(丙方): 1)公司名称:徐州弘通房地产开发有限公司; 2)统一社会信用代码:91320300MA1XYABA36; 3)公司类型:有限责任公司; 4)住所:徐州市云龙区昆仑大道8号永嘉新城中心广场B座518室; 5)法定代表人:葛春华; 6)注册资本:1000万元整; 7)成立日期:2019年02月26日; 8)营业期限:2019年02月26日至无固定期限; 9)经营范围:房地产开发,销售;房屋租赁;商务信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动); 10)主要股东:南京弘阳瑞尚房地产开发有限公司占60.6%股权、江苏通银实业集团有限公司占39.4%股权; 11)徐州弘通及其股东与本公司不存在关联关系。 三、本次增资标的基本情况 (一)本次增资标的企业在增资前的基本情况 1)企业名称:徐州美君房地产有限公司; 2)统一社会信用代码:91320301MA1XY3926P; 3)企业类型:有限责任公司(法人独资); 4)住所:徐州经济技术开发区大庙街道办事处艾博信楼B-202室; 5)法定代表人:徐传甫; 6)注册资本:4250万元人民币; 7)成立日期:2019年2月25日; 8)营业期限:2019年2月25日至无固定期限; 9)经营范围:房地产开发经营;房地产营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动); 10)主要股东:徐州市美的新城房地产发展有限公司出资人民币4250万,占100%股份; 11)徐州美君及其股东与本公司不存在关联关系。 本次公司全资子公司农房集团对徐州美君增资人民币4125万元后,本公司将持33%股份。 (二)增资标的权属状况 (1)权益状况 本次增资标的徐州美君拥有的彭祖大道项目,占地面积70,905.00平方米,土地由“苏(2019)徐州市不动产权第0026251号”《中华人民共和国不动产权证》确权,土地坐落:徐州经济技术开发区彭祖大道北侧,土地使用权类型:国有建设用地使用权,权利性质:出让,土地用途:城镇住宅用地、商服用地,土地使用期限:至2089年03月01日。土地目前为毛地,出让合同设定的容积率为大于1不高于2.40。由于企业于基准日刚刚取得土地使用权,因此尚未办理《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》,《建筑工程施工许可证》等许可证件。 (2)土地状况 估价对象四至为东至规划地块,南至彭祖大道,西至高新路,北至次横一路,交通将较为便利;评估对象宗地实际开发程度均为已达宗地红线外“七通一平”。评估对象基础承载力强,地势较为平坦,土地形状较规则,利于房地产开发整体布局。至评估基准日,估价对象尚未进行开发建设。 参照《2016年度徐州市市区地价动态监测与基准地价更新成果》中关于住宅用地级别的划分,估价对象处于住宅二级地区域。 (3)地上建筑物状况 该幅土地尚未开工建设。 (4)他项权利状况 根据企业提供资料显示,申报评估的土地使用权无抵押、担保等他项权利限制事宜。位于江苏省徐州经济技术开发区彭祖大道北侧,出让面积70905平方米,土地用途为其他普通商品住房用地,土地出让金为人民币37200万元。 (三)增资标的运营状况的说明 1、增资标的情况概述 (1)股权结构及企业历史沿革 徐州美君房地产有限公司,成立于2019年2月,初始注册资本4250万元,由股东徐州市美的新城房地产发展有限公司独资设立,股东结构和股权比例如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万 认缴出资比例 实缴出资额(万 实缴出资比例 元) (%) 元) (%) 1 徐州市美的新城房地 4,250.00 100.00 0.00 0.00 产发展有限公司 合 计 4,250.00 100.00 0.00 0.00 截止评估基准日,徐州美君股权结构未发生变化。 (2)增资标的经营概况 徐州美君为房地产项目公司,土地刚刚取得,尚未开发。 2、增资标的近年资产及财务状况 截止2019年3月31日,徐州美君资产总额为38,600.04万元,负债总额为38,600.01万元,净资产为0.03万元。公司基准日资产、负债、财务状况如下表: 单位:万元 项 目 2019/3/31 总资产 38,600.04 负债 38,600.01 净资产 0.03 项 目 2019年3月 营业收入 - 营业利润 0.05 净利润 0.03 审计机构 众华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计意见 标准无保留审计意见 (四)本次增资标的评估情况 经具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司,结合增资标的实际,综合考虑各种影响因素,采用资产基础法进行评估,对徐州美君股东全部权益在评估基准日为2019年3月31日的市场价值进行了评估。 1、中联评估于2019年5月20日出具了编号为“中联评报字【2019】第653号”的资产评估报告书,评估结论如下: 按照资产基础法,被评估单位在评估基准日2019年3月31日的评估结论: (1)总资产账面值38,600.04万元,评估值38,876.30万元,评估增值276.26万元,增值率0.72%。 (2)负债账面值38,600.01万元,评估值38,600.01万元,无增减变动。 (3)净资产账面值0.03万元,评估值276.29万元,评估增值276.26万元,值率920,866.67%。详见下表。 资产评估结果汇总表 被评估单位:徐州美君房地产有限公司 评估基准日:2019年3月31日 金额单位:人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 38,600.04 38,876.30 276.26 0.72 2 资产总计 38,600.04 38,876.30 276.26 0.72 3 流动负债 38,600.01 38,600.01 - - 4 负债总计 38,600.01 38,600.01 - - 5 净资产(所有者权益) 0.03 276.29 276.26 920,866.67 2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因: 存货-开发成本账面价值383,399,179.00元,评估价值386,161,763.42元,评估增值2,762,584.42元,增值率0.72%。增值原因:本次评估考虑了土地出让金及相关费用的资金成本,导致评估增值。 四、本次增资标的全部股权价值的定价情况及公允性分析 本次光明地产全资子公司农房集团向徐州美君进行增资前,按照国资要求对增资标的徐州美君全部股权价值进行审计、评估、国资评估备案,以国资确认的评估值与原始出资额作比较,增资价格将取两者间相对低值为对价 依据进行相应增资。本次增资严格遵循公开、公平、公正的市场原则,参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格,并将履行国资备案程序,定价公允、合理,不存在损害中小股东和公司利益情形。 五、本次增资协议的主要内容 (一)合同名称 合同名称为《徐州美君房地产有限公司合作开发协议书》。 (二)原股东及本次增资各方 徐州美君的原股东为美的新城(甲方),本次增资方为本公司全资子公司农房集团(乙方)、徐州弘通(丙方)。 (三)增资标的 本次增资标的为徐州美君。 (四)增资情况 经各方一致同意,将徐州美君的注册资本由原来人民币4250万元增加到人民币12500万元,乙方向项目公司增资人民币4125万元,丙方向项目公司增资人民币4125万元。增资完成后,项目公司注册资本及各股东出资额、出资比例变更为: 股东名称 原出资金额及比例 增资金额 增资后出资金额及比例 美的新城 4250万元、100% 0万 4250万元、34% 农房集团 0万元、0% 4125万 4125万元、33% 徐州弘通 0万元、0% 4125万 4125万元、33% 合计 4250万元、100% 8250万 12500万元、100% (五)协议生效及终止 本协议经甲乙丙三方盖章后生效。 六、本次增资的进展情况 截至本公告日,已签订增资协议,并已办理完成对徐州美君进行增资的工商登记手续,获取新的营业执照。 七、本次增资实施经审议的程序情况 本公司第八届董事会第一百七十三次会议通知于2019年6月13日以电子邮件、电话通知的方式发出,会议于2019年6月20日(周四)9:00以通讯表决方式召开,应参加表决董事5人,实际参加表决董事5人,会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。 经会议审议讨论,以记名投票方式审议一致通过了以下决议: 审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产(集团)有限公司与徐州市美的新城房地产发展有限公司、徐州弘通房地产开发有限公司共同签署徐州美君房地产有限公司增资协议的议案》。 表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。 本次增资无须提交公司股东大会审议。 八、本次增资的目的和意义 本公司通过增资项目公司,获得新的综合型资源,进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度,不断提升公司核心竞争力,符合公司战略发展布局与整体经营需要,对于企业转型升级具有积极的意义。 九、本次增资对上市公司的影响 本次增资完成,本公司全资子公司农房集团持有项目公司徐州美君33%股权,符合公司未来发展战略,对上市公司2019年度的财务状况和经营成果不存在直接影响,对公司未来影响尚无法准确预测,不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。 十、特别风险提示 本次增资本身不存在风险。 十一、备案附件: (1)美的新城已与徐州市公共资源交易中心签订《成交确认书》; (2)美的新城已与徐州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》; (3)徐州美君已与徐州市国土资源局签订《国有土地使用权出让补充合同》; (4)众华会计出具众会字(2019)第3409号《徐州美君房地产有限公司2019年3月财务报表及审计报告》; (5)中联评估出具(中联评报字【2019】第653号)《农工商房地产(集团)有限公司拟增资所涉及的徐州美君房地产有限公司股东全部权益项目资产评估报告》; (6)光明食品(集团)有限公司签发(备沪光明食品集团201900018)《国有资产评估项目备案表》; (7)《徐州美君房地产有限公司合作开发协议书》。 特此公告。 光明房地产集团股份有限公司董事会 二○一九年六月二十二日