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锦州港股份有限公司关于2020年度日常关联交易预

作者: 萧远山 更新时间: 2020年01月14日 10:36:42 游览量: 54

简述:

原标题: 锦州港 股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告 证券代码:600190/900952   证券简称:锦州港/ 锦港B股      公告编号:临2020-004 锦州港股份有限公司关于2020年度

原标题:锦州港股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

  证券代码:600190/900952   证券简称:锦州港/锦港B股     公告编号:临2020-004

  锦州港股份有限公司关于2020年度

  日常关联交易预计的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  ●日常关联交易对上市公司无重大影响,不影响公司独立性,公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、锦州港股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月10日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》,关联董事孙明涛先生、刘辉先生、贾文军先生、张惠泉先生、鲍晨钦女士在审议此议案时进行了回避表决,其他非关联董事一致审议通过该议案。

  2、独立董事事前认可及独立意见

  事前认可意见:我们认为此次2020年度日常关联交易预计符合公司的发展需要,交易价格均参照市场价格或政府指导性价格确定,定价原则公开、公平、合理,符合中国证监会和上海证券交易所关于关联交易的有关规定,不会影响上市公司生产经营的独立性,没有发现侵害公司股东特别是中小股东利益的行为和情况。同意将此议案提交第九届董事会第二十八次会议审议。

  独立意见:我们认为公司2020年度日常关联交易预计,是正常生产经营所需,有必要性及合理性,不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主要业务不会因此对关联方形成依赖;关联交易的价格将执行国家标准价格或按照市场价格定价,定价原则公允、合理,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议此议案时关联董事进行了回避表决,决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  3、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议,关联股东将对相关议案回避表决。

  (二)公司2019年日常关联交易的执行情况

  公司2019年日常关联交易实际发生总金额为69,733万元。其中:

  向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、辽港大宗商品交易有限公司提供港口及其他相关服务55,599万元;

  向锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、中国石油天然气集团有限公司及附属公司采购商品1,628万元;

  向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司销售水电、蒸气合计1,583万元;

  向锦州新时代集装箱码头有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司销售商品2,579万元;

  接受锦州中理外轮理货有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司、中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州盛邦路港有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司提供的劳务及其他服务8,344万元。

  2019年日常关联交易预计及执行情况表

  单位:万元

  ■

  注1:锦州盛邦陆港有限公司自2019年4月起变更为锦国投子公司,故对其2019年预计金额进行了相应调整。

  注2:2019年实际发生金额未经审计,最终数据以年审会计师审定的结果为准。

  (三)2020年日常关联交易预计金额和类别

  预计2020年公司日常关联交易总金额为113,179万元。其中:向关联人提供港口和其他服务83,100万元;向关联人采购商品2,890万元;向关联人销售水电、蒸汽合计1,610万元;向关联人销售商品520万元;接受关联人提供的装卸运输、理货、航道通行、后勤等服务25,059万元。具体情况详见下表:

  2019年日常关联交易实际发生、2020年预计情况表

  单位:万元

  ■

  注:2019年实际发生金额未经审计,最终数据以年审会计师审定的结果为准。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  1、东方集团股份有限公司(以下简称“东方集团公司”),法定代表人孙明涛先生,注册地址黑龙江省哈尔滨市,注册资本371,457.61万元,经营范围:粮食收购。货物(或技术)进出口。对外经济技术合作,对外工程承包,职业中介;物业管理;经销建筑轻工材料,家具,家居装饰材料,建筑机械,五金交电,卫生洁具;生产、销售电接触材料产品,开发无银触头相关产品;粮食销售,水稻种植,优良种子培育、研发。

  2、中国石油天然气集团有限公司成立于1990年,注册资本48,690,000万元,注册地址为北京市,法定代表人王宜林先生。

  经营范围:组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造;组织上述产品、副产品的储运;按国家规定自销本公司系统的产品;组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售;石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广;国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约等。

  3、锦州港国有资产经营管理有限公司:该公司成立于1991年,法定代表人李欣华女士,注册资本7,000万元,注册地址为辽宁省锦州市,经营范围:包括锦州港国有资产经营管理、物业管理。

  4、锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“新时代集装箱公司”),法定代表人刘福金先生,注册资本32,084.36万元,注册地址为辽宁锦州经济技术开发区,经营范围:海上集装箱港口装卸和集装箱中转、仓储;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;集装箱堆存、拆装箱、修理、清洗;汽车滚装船装卸及其他相关业务。

  5、中丝锦州化工品港储有限公司(以下简称“中丝公司”),法定代表人朱兴强先生,注册资本6,000万元,注册地址为辽宁锦州经济技术开发区,经营范围:成品油、液体化工产品仓储、代储、中转;装卸服务;设备租赁;国际船舶代理、国际货运代理、国际多式联运、国内水路运输船舶代理、货物代理;货物进出口、技术进出口;经济技术咨询、服务;劳务服务。

  6、锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”),法定代表人尹鸿军先生,注册资本2,000万元,注册地址为辽宁锦州经济技术开发区,经营范围:国际、国内航线船舶理货业务;国际、国内集装箱理箱业务;集装箱装、拆箱理货业务;货物的计量、丈量业务;监装、监卸业务;货损、箱损检定等业务。

  7、锦国投(大连)发展有限公司(以下简称“锦国投公司”),法定代表人刘辉先生,注册地址为辽宁省大连市沙河口区,注册资本900,000万元,经营范围:货物、技术进出口;计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务;石油化工产品(不含危险化学品)、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备(不含汽车)、初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售;经济信息咨询;贸易经纪及代理、融资租赁、保理等。

  8、锦州盛邦路港有限公司(以下简称“盛邦路港公司”),法定代表人辛志先生,注册地址为辽宁锦州经济技术开发区,注册资本3,000万元,经营范围:国内水路运输船舶代理、货物代理;物资仓储(不含危险品);租船订舱;道路普通货物运输;货物专用运输(集装箱);危险货物运输;公路货运代理;多式联运;电子商务服务;汽车租赁;国际水路运输船舶代理、货物代理;订舱、货物监装、装卸、集装箱拼装拆箱;国际多式联运;报关、报检、报验、保险;国际货物运输代理业务;天然气销售。

  9、锦州港象屿粮食物流有限公司(以下简称“锦州港象屿公司”),法定代表人张文博先生,注册地址为辽宁省锦州市太和区,注册资本1,000万元,公司主营业务货物运输代理;仓储服务;装卸服务;场地租赁;工程机械设备租赁;粮食收购、销售;港口设施施工。

  10、辽港大宗商品交易有限公司(以下简称“辽港大宗公司”),法定代表人贾文军先生,注册地址为辽宁省大连市,注册资本50,000万元,经营范围:现货挂牌交易、竞买交易和竞卖交易石油、成品油、大宗石化商品、铁矿石及金属商品(不含贵金属)、煤炭、稀土资源商品、农副产品;普通货物(不含危险化学品)仓储、企业管理服务;货运代理;集装箱销售、租赁。

  (二)与上市公司的关联关系

  1、东方集团公司持有本公司30,817.80万股A股股份,占本公司总股本的15.39%,为本公司的第二大股东;公司副董事长孙明涛先生在该公司担任董事长、公司董事张惠泉先生在该公司担任董事兼副总裁、公司监事会主席李亚良先生在该公司担任监事会主席,与本公司构成关联关系;

  2、中国石油天然气集团有限公司:持有本公司11,817万股A股股份,占本公司总股本的5.90%,为本公司第五大股东;公司监事夏颖女士在该公司担任所投资公司专职董监事,与本公司构成关联关系;

  3、锦州港国有资产经营管理有限公司:持有本公司10,144.21万股A股股份,占本公司总股本的5.07%,为本公司的第六大股东;公司监事李欣华女士在该公司担任董事长兼总经理,与本公司构成关联关系;

  4、新时代集装箱公司:本公司持股34%的联营企业,公司副总裁刘福金、王兴山在该公司分别担任董事长、监事,与本公司构成关联关系;

  5、中丝公司:本公司持股49%的联营企业,公司副总裁宁鸿鹏在该公司担任副董事长,与本公司构成关联关系;

  6、外理公司:本公司持股29%的联营企业,公司董事李欣华、副总裁王兴山在该公司分别担任董事、监事会主席,与本公司构成关联关系;

  7、锦国投公司:本公司持股33.34%的联营企业,公司副董事长兼总裁刘辉在该公司担任董事长兼总经理、公司董事鲍晨钦在该公司担任副总经理、公司副总裁王鸿在该公司担任董事,与本公司构成关联关系;

  8、盛邦路港公司:公司董事鲍晨钦、副总裁宁鸿鹏在该公司担任董事,与本公司构成关联关系;

  9、锦州港象屿公司:本公司持股51%的合营企业,公司总裁助理张文博先生在该公司担任董事长,与本公司构成关联关系;

  10、辽港大宗公司:公司董事贾文军、公司副董事长兼总裁刘辉在该公司担任董事,与本公司构成关联关系;

  (三)履约能力分析

  上述关联方资信情况良好,以往的交易均能正常结算,根据其财务和经营状况分析,预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

  三、定价政策和定价依据

  公司与关联方发生的销售商品、提供劳务及其他服务,购买商品及接受劳务及其他服务的交易遵循以下定价原则:

  1、如该种商品或劳务及其他服务有国家标准价格,则执行国家标准价格;

  2、如该种商品或劳务及其他服务无国家标准价格,则根据周边市场行情、所供商品或劳务及其他服务的市场供需变化,按照市场价格定价,并签订书面合同。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司与关联方发生的上述交易与公司日常生产经营密切相关,是实现公司未来发展战略和生产经营的需要,交易的发生能够使公司和关联方充分地利用现有经济资源、人力资源,实现优势互补,与港口主业相互依托、相辅相成,有利于公司业务实现持续、稳定的发展。

  上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则,不损害上市公司及关联方利益,且对本公司主业的独立性无影响。

  五、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十八次会议决议;

  2、独立董事对《关于2020年度日常关联交易预计的议案》发表的事前认可意见;

  3、独立董事对《关于2020年度日常关联交易预计的议案》发表的独立意见。

  特此公告。

  锦州港股份有限公司董事会

  2020年1月14日

  证券代码:600190/900952    证券简称:锦州港/锦港B股    公告编号:临2020-002

  锦州港股份有限公司第九届董事会

  第二十八次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  锦州港股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十八次会议于2020年1月10日在大连召开。会议通知于2019年12月26日以电子邮件和书面送达方式发出。公司董事11人,实到董事10人,独立董事苗延安先生委托独立董事曹坚先生出席会议并行使表决权。会议由董事长徐健先生主持,公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议的召集、召开及表决程序合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于核销2019年度固定资产报废损失的议案》

  会议同意公司对2019年度固定资产报废损失进行核销,报废核销资产共计33项,对以上资产进行报废核销将减少公司2019年度利润总额147.88万元。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

  公司2019年实际完成日常关联交易总金额69,733万元,预计2020年公司日常关联交易总金额为113,179万元。公司在事前将本次关联交易情况向公司独立董事进行了汇报,获得了独立董事的事前认可。公司独立董事对此议案无异议,并发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司股东大会审议。关联董事孙明涛、刘辉、贾文军、张惠泉、鲍晨钦回避表决。具体内容详见临时公告《关于2020年度日常关联交易预计的公告》(    公告编号:临2020-004)。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  三、上网公告附件

  (一)公司第九届董事会第二十八次会议决议

  (二)独立董事对《关于2020年度日常关联交易预计的议案》发表的独立意见

  (三)独立董事对《关于2020年度日常关联交易预计的议案》发表的事前认可意见

  锦州港股份有限公司董事会

  2020年1月14日

  证券代码:600190/900952    股票简称:锦州港/锦港B股     编号:临2020-003

  锦州港股份有限公司第九届监事会

  第二十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  锦州港股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第二十一次会议于2020年1月10日在大连召开,会议通知于2019年12月26日以电子邮件和书面送达方式发出。会议应参会监事9人,实到监事9人,会议由监事会主席李亚良先生主持,会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于董事和高管人员2019年度履职情况的评价报告》

  表决结果:同意9票,反对 0票,弃权0票。

  (二)审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

  1、公司对2019年实际发生的日常关联交易已进行了充分披露。公司2019年发生的关联交易符合公司经营发展需要,遵循市场化原则进行;交易价格按照国家价格标准或市场公允价格执行,交易价格合理公允;

  2、公司对2020年的日常关联交易进行了合理预计,公司与关联方发生的关联交易是正常的市场化交易行为,交易定价公允,不存在损害公司及公司股东利益的情形;

  3、董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决,审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,董事会决议合法有效,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  关联监事李亚良、夏颖、李欣华对此议案回避表决。

  表决结果:同意6票,反对 0票,弃权0票。

  特此公告。

  锦州港股份有限公司监事会

  2020年1月14日

  证券代码:600190/900952    证券简称:锦州港/锦港B股    公告编号:临2020-005

  锦州港股份有限公司关于股东部分

  股份解除质押登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●截至公告披露日,西藏海涵交通发展有限公司(以下简称“西藏海涵”)持有锦州港股份有限公司(以下简称“公司”)股份数量为300,343,725股,占公司总股本的15.00%。本次股份解除质押后,西藏海涵累计质押数量为291,516,413股,占其持有公司股份数的97.06%,占公司总股本的14.56%,剩余未质押股份数量为8,827,312股,均为无限售流通股。

  2020年1月10日,公司收到股东西藏海涵关于其所持公司股份部分解除质押登记的通知,现将有关情况公告如下:

  ■

  本次西藏海涵解除质押的股份,无后续质押计划。公司将持续关注股东所持有公司股份的解押、质押情况,严格遵守相关规定,及时履行信息披露义务。

  敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  锦州港股份有限公司董事会

  2020年1月14日